Wyndham Hotels & Resorts, la empresa de franquicias hoteleras más grande del mundo con aproximadamente 9100 hoteles en más de 95 países, anunció que su La Junta Directiva rechazó por unanimidad una propuesta de acciones y efectivo no solicitada y altamente condicional de Choice Hotels International, Inc. (NYSE: CHH) (“Choice”) para adquirir todas las acciones en circulación de Wyndham.

La junta directiva de Wyndham, junto con sus asesores financieros y legales, revisó de cerca la última propuesta de Choice con un valor nominal de  $90  por acción, compuesto por un 45 por ciento en acciones y un 55 por ciento en efectivo, y determinó que no es lo mejor para los accionistas. para aceptar la propuesta.

Al rechazar la propuesta de Choice, la Junta Directiva de Wyndham determinó que:

  • La transacción propuesta implica importantes riesgos comerciales y de ejecución, incluido un cronograma regulatorio extendido e incertidumbre sobre el resultado, posible rotación de franquiciados y niveles excesivos de apalancamiento en la compañía combinada pro forma.
  • la combinación de consideraciones incluye un componente importante de acciones de Choice, que la Junta cree que está totalmente valorada en relación con las perspectivas de crecimiento de Choice, especialmente en comparación con Wyndham.
  • La oferta es oportunista y subestima el potencial de crecimiento futuro de Wyndham.

“La oferta de Choice es decepcionante, altamente condicional y sujeta a importantes riesgos comerciales, regulatorios y de ejecución. Choice no ha querido o no ha podido abordar nuestras inquietudes”, dijo  Stephen P. Holmes , presidente de la junta directiva de Wyndham. “Si bien nuestra Junta apoyaría una transacción que maximice el valor, dados los riesgos implícitos sustanciales y no mitigados y el potencial de destrucción de valor que presenta la transacción propuesta, nuestra Junta determinó que no es lo mejor para los accionistas de Wyndham. Nos hemos comprometido con Choice y sus asesores en múltiples ocasiones para explorar estos riesgos. Sin embargo, quedó claro que la transacción propuesta probablemente tomaría más de un año incluso para determinar si podía aprobar la revisión antimonopolio y en qué términos, y Choice no pudo abordar estos riesgos a largo plazo para el negocio y los accionistas de Wyndham. Estamos decepcionados de que la descripción que hace Choice de nuestro compromiso sugiera falsamente que estábamos alineados en términos centrales y omite describir las verdaderas razones por las que hemos cuestionado constantemente los méritos de esta combinación: la incapacidad y falta de voluntad de Choice para abordar nuestras importantes preocupaciones sobre el riesgo regulatorio y de ejecución. y nuestras profundas preocupaciones sobre el valor de sus acciones”.

Stephen P. Holmes , presidente de la junta directiva de Wyndham

La Junta de Wyndham cree que durante el largo período entre el anuncio y el cierre o terminación de la transacción, los accionistas de Wyndham estarían expuestos a la amenaza de un deterioro significativo a largo plazo del valor de marca de Wyndham, la rotación de franquiciados y una ejecución deficiente de la integración en la compañía combinada en la que Los accionistas de Wyndham tendrían un interés significativo.

Además, la importante cantidad de deuda requerida para financiar la parte en efectivo del acuerdo daría como resultado que el apalancamiento neto de la compañía combinada supere 6 veces el EBITDA ajustado. Este apalancamiento superior al del mercado aumentaría el riesgo de ejecución y restringiría la flexibilidad del balance de la empresa combinada, ejerciendo presión a la baja sobre el potencial de crecimiento futuro, el precio de las acciones y los múltiplos de valoración. Como resultado, es posible que la creación de valor a partir de las sinergias de costos no se materialice plenamente.

La junta directiva de Wyndham también tiene preguntas e inquietudes importantes sobre el valor de las acciones de Choice. La última oferta de Choice incluye un 45% en acciones de Choice, que la junta de Wyndham cree que está totalmente valorada. Los expertos de la industria comparten inequívocamente la opinión de que Choice está totalmente valorado, y más de tres cuartas partes de los analistas de investigación tienen Choice en una calificación de Vender o Mantener. La junta directiva de Wyndham ve la oferta de Choice como un intento de enmascarar su anémico crecimiento orgánico y cree que los accionistas de Wyndham están mejor posicionados al poseer las acciones de Wyndham, que tienen una ventaja significativa en relación con las acciones totalmente valoradas de Choice.

  • Crecimiento neto de habitaciones:  excluyendo la adquisición de Radisson, el total orgánico de habitaciones netas de Choice en realidad disminuyó año tras año en un (2%), lo que implica un crecimiento orgánico negativo en toda la cartera de marcas más amplia de Choice por séptimo trimestre consecutivo. Por el contrario, el crecimiento neto orgánico total de habitaciones año tras año de Wyndham fue de +3% al  30 de junio de 2023 , lo que marca el séptimo trimestre consecutivo de crecimiento neto positivo de habitaciones.
  • Crecimiento de ingresos y EBITDA:  después de ajustar por la adquisición de Radisson, el negocio orgánico Choice mostró un crecimiento en ingresos del 0% en el primer semestre de 2023 y un aumento en el EBITDA ajustado de solo el 1%, en comparación con el crecimiento de ingresos comparable de Wyndham del 7% y el crecimiento del EBITDA ajustado comparable. del 9%.
  • Margen EBITDA:  las operaciones eficientes de Wyndham dan como resultado una prima de margen EBITDA ajustado de ~800 puntos básicos en comparación con Choice.
  • Conversión de flujo de caja libre:  el modelo de negocio más eficiente de Wyndham da como resultado una conversión de flujo de caja libre significativamente mayor que el de Choice.

La oferta de Choice es un intento oportunista de aprovechar las fluctuaciones puntuales del precio de las acciones que coinciden con un período en el que la relación de intercambio es favorable para Choice. La oferta de Choice es insuficiente en relación con los niveles comerciales recientes de Wyndham, el importante impulso de crecimiento y las primas pagadas en transacciones de cambio de control precedentes. La junta directiva de Wyndham cree que Wyndham puede ofrecer valor a los accionistas a largo plazo superior a la oferta de Choice si continúa ejecutando su plan de negocios.

  • Crecimiento constante del espacio neto. Wyndham ha reportado siete trimestres consecutivos de crecimiento neto positivo en habitaciones y anticipa un crecimiento sólido y continuo del sistema en el futuro que seguirá brindando un aumento significativo al EBITDA ajustado.
  • Tubería en rápido crecimiento.  El crecimiento de la cartera de desarrollo hotelero de Wyndham continúa superando a sus pares (un aumento del 20 % en los últimos dos años) y, al  30 de junio de 2023 , se situó en un máximo histórico de aproximadamente 228 000 habitaciones, lo que contribuiría con más de  $120 millones  en incremento anual. Regalías estabilizadas.
  • Nuevas marcas líderes en la industria.  La marca recientemente lanzada por Wyndham, ECHO Suites Extended Stay by Wyndham, se ha establecido rápidamente como la marca de más rápido crecimiento de la industria con 265 contratos firmados desde su lanzamiento en marzo de  2022 .
  • Presencia y crecimiento internacional.  El reconocimiento de marca global de Wyndham presenta un importante potencial de crecimiento en contraste con la cartera predominantemente nacional de Choice. Con más de 3000 hoteles en más de 95 países, el segmento internacional experimentó un fuerte crecimiento: el tamaño del sistema aumentó un 7 % en los últimos dos años y la tasa de regalías internacionales aumentó más de 30 puntos básicos desde 2019.
  • Importantes ventajas inherentes a la estrategia de retención en curso. La filosofía SM  distintiva de Wyndham de dar prioridad al propietario  y las mejoras continuas a su propuesta de valor para franquiciados han dado como resultado que su tasa de retención de franquiciados LTM líder en la industria mejore del 93 % en el momento de la escisión a más del 95 % al 30 de junio de 2023, con un objetivo de  futuro  . de más del 96% (con cada aumento de punto porcentual resultando en  ~$4,7 millones  de regalías incrementales y  ~$3,9 millones  de EBITDA incremental ajustado).
  • La huella geográfica y la propuesta de valor se alinean con las tendencias de crecimiento seculares prevalecientes. Se espera que la huella nacional de Wyndham, líder en la industria, se beneficie desproporcionadamente del  gasto de 1,5 billones de dólares de  la Ley de Inversión en Infraestructura y Empleos y de la Ley CHIPS y Ciencia basado en una superposición significativa con los mercados de gasto asignados, lo que resultará en regalías incrementales de más de  150 millones de dólares  durante los próximos ocho años.
Comparación de las métricas de crecimiento de Wyndham y Choice
Wyndham
orgánico (real)
Elección orgánica
(excl. Radisson 
) 
Elección
(incluido Radisson) 
 
Rendimiento del primer semestre de 2023
Número de habitaciones851.500628.901
T2′ 23 TTM RevPAR (EE. UU.)$51.05$55.31
NRG total (crecimiento interanual)3 %(2%) 29 %
Ingresos ($mm)$665 3$625$760
Crecimiento de ingresos (crecimiento interanual) 47 %0 %21 %
Adj. EBITDA ($mm)$305 3$229$260
Adj. Crecimiento EBITDA (crecimiento interanual) 49 %1% 515 %
Adj. Margen EBITDA 681%73 %
Conversión de flujo de caja libre 52 %31 %
Rendimiento 2023/2024
2023 Crecimiento neto de habitaciones (orientación de gestión)2 – 4%~1 % 8
Crecimiento del RevPAR para 2023 (orientación de gestión)4 – 6%~2 % 9
2023 Aj. EBITDA ($mm) (guía de gestión)$654 – $664$468 – $478$530 – $540
2024 Ajust. EBITDA ($mm) (estimación de consenso)$700$489$569
’22 – ’24 Adj. EBITDA CAGR (estimación de consenso)7 %3 %9 %
2024 Ajust. Crecimiento del EBITDA (estimación de consenso)8 %6 %8 %

Antecedentes de las propuestas de Choice

El  28 de abril de 2023 , Choice presentó a la Junta de Wyndham una oferta no solicitada para adquirir Wyndham por un valor nominal de  $80  por acción en el momento de la oferta, con el 40% de la contraprestación en efectivo y el resto en Choice. existencias. La Junta de Wyndham revisó esta oferta y la consideró insuficiente. El  9 de mayo de 2023 , la Junta de Wyndham respondió a Choice que su oferta infravaloraba sustancialmente a Wyndham en relación con sus perspectivas independientes.

El  15 de mayo de 2023 , Choice presentó una segunda oferta no solicitada a Wyndham Board por un valor nominal de  $85  por acción en el momento de la oferta, con el 55% de la contraprestación en efectivo y el resto en acciones de Choice. El  29 de mayo de 2023 , la Junta de Wyndham respondió a esta propuesta revisada con su conclusión de que la propuesta continúa subvaluando sustancialmente a Wyndham y pone en riesgo el valor de una empresa combinada dado el alto nivel de deuda contemplada.

El  22 de junio de 2023 , el presidente y director ejecutivo de Wyndham se reunió personalmente con el presidente y director ejecutivo de Choice para explicarle las preocupaciones de Wyndham sobre la propuesta de Choice, incluidos los riesgos regulatorios.

El  14 de agosto de 2023 , el presidente de Choice llamó al presidente de Wyndham y le hizo una tercera oferta verbal no solicitada por un valor nominal de  $90  por acción en el momento de la oferta, con el 55 % de la contraprestación en efectivo y el resto en acciones de Choice, y la mayoría del aumento en el valor nominal de la oferta anterior de  $85  por acción proveniente del movimiento al alza en el precio de las acciones de Choice durante el período intermedio.

El  17 de agosto de 2023 , el presidente de Wyndham se reunió personalmente con el presidente de Choice para explicar nuevamente las preocupaciones de Wyndham sobre la propuesta de Choice, incluidos los riesgos regulatorios, ninguno de los cuales se abordó en la última propuesta de Choice.

El  21 de agosto de 2023 , Choice presentó una tercera oferta por escrito no solicitada a la Junta de Wyndham, reiterando el valor nominal de  $90  por acción ofrecido verbalmente el  14 de agosto de 2023 , con el 55% de la contraprestación en efectivo y el resto en acciones de Choice. El  22 de agosto de 2023 , la Junta de Wyndham respondió a esta propuesta revisada con su conclusión de que la propuesta continúa subvaluando sustancialmente a Wyndham en relación con sus perspectivas de crecimiento futuro, incluye un componente sustancial de acciones que la Junta cree que está totalmente valorado en relación con las perspectivas de crecimiento de Choice. e implica importantes riesgos comerciales y de ejecución para los accionistas de Wyndham.

Wyndham se ofreció a celebrar un acuerdo habitual de confidencialidad mutua para facilitar las discusiones sobre la transacción propuesta y los riesgos relacionados. Choice se negó a firmar un acuerdo de confidencialidad mutua, limitando así el alcance del compromiso entre las partes.

El  5 de septiembre de 2023 , el presidente de Wyndham celebró una reunión telefónica con el presidente de Choice para discutir nuevamente las preocupaciones de Wyndham sobre la propuesta de Choice, pero Choice sigue sin abordar esas cuestiones a partir de hoy.

Durante el transcurso de  septiembre de 2023 , el abogado de Wyndham mantuvo múltiples conversaciones con el abogado de Choice para discutir consideraciones regulatorias y de ejecución, pero Choice no estaba dispuesto a proponer ninguna mitigación para abordar las preocupaciones de Wyndham sobre estos riesgos y no pudo proporcionar ninguna evidencia convincente de un camino para resolver. inquietudes planteadas por Wyndham.

Como resultado, el  27 de septiembre de 2023 , el presidente de Wyndham informó al presidente de Choice sobre la decisión de la Junta de Wyndham de rechazar la oferta de Choice y los motivos de esa determinación.

Deutsche Bank Securities Inc. y PJT Partners actúan como asesores financieros y Kirkland & Ellis LLP es el asesor legal de Wyndham.

Esta noticia fue publicada en base a un comunicado de prensa publicado por Wyndham Hotels & Resorts

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